公司合同管理合規(guī)操作指引
第一章總則
第一條為規(guī)范×××公司（以下簡稱“公司”）合同管理工作，實現(xiàn)公司合同管理的制度化、規(guī)范化，預防和減少合同糾紛的發(fā)生，維護公司合法權益，根據(jù)《中華人民共和國民法典。
公司合同管理合規(guī)操作指引
第一章總則
第一條為規(guī)范×××公司（以下簡稱“公司”）合同管理工作，實現(xiàn)公司合同管理的制度化、規(guī)范化，預防和減少合同糾紛的發(fā)生，維護公司合法權益，根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規(guī)及《×××公司章程》等規(guī)定，結合公司實際情況，制定本指引。
第二條公司適用本指引。公司所出資企業(yè)、實際控制企業(yè)參照執(zhí)行本辦法。
公司所出資企業(yè)是指公司全資子公司和控股公司。
公司實際控制企業(yè)是指公司不直接持有股權，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配其行為的公司。
第三條本指引所稱合同，是指公司在經(jīng)營管理活動中，與其他平等主體（自然人、法人、非法人組織）之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協(xié)議，以及具有法律約束力的備忘錄或其他具有合同效力的文件等。
訂單是采購方向供貨方發(fā)出的定貨憑據(jù)。訂單上約定了標的物品種、價格、質量、數(shù)量、履行方式、履行時間等內容，經(jīng)雙方達成合意后與合同具有同等法律效力。
第四條本指引所稱合同不包括勞動合同和勞務派遣合同。
第五條本指引所稱合同管理，是指公司對合同的起草、評審、簽訂、履行、變更、轉讓、解除、終止、歸檔以及監(jiān)督檢查等實施的一系列行為。
合同管理工作的基本要求是：
（一）規(guī)范合同文本，依法確定雙方當事人的權利義務，并最大限度維護公司利益；
（二）嚴格審批程序，按照制度規(guī)定履行程序，全面評估風險并將風險控制在可接受的范圍內；
（三）有效監(jiān)控過程，加強對合同履行的監(jiān)督檢查，保證合同履行全過程處于可控狀態(tài)；
（四）及時處理糾紛，依法最大限度地采取有效措施避免和挽回損失。
第六條公司應當按照合同管理的規(guī)定，嚴格把控合同審批、訂立、履行、變更、解除等環(huán)節(jié)，實現(xiàn)合同全流程管理，強化合同履行控制，提高合同管理效率。
第二章管理機構及職責
第七條公司實行統(tǒng)一授權、分級管理、分工負責的合同管理體制。
公司總經(jīng)理組織領導公司合同管理工作，其他高級管理人員對分管工作范圍內的合同管理工作負領導責任。
第八條公司的合同管理機構包括合同管理部門、合同審核部門、合同承辦部門（單位）、綜合辦公室等。
第九條公司風險合規(guī)部（可據(jù)實確定，下同）是合同管理部門，履行以下職責：
（一）宣傳貫徹與合同有關的法律、法規(guī)和規(guī)章；
（二）擬訂并組織實施合同管理制度；
（三）參與重大合同項目的可行性研究、談判；
（四）負責合同訂立、變更、解除的法律審核，負責組織或協(xié)助制訂、修改、發(fā)布、更新并指導適用合同示范文本；
（五）建立合同管理臺賬；
（六）審查、制作法定代表人授權委托書；
（七）辦理因合同糾紛產(chǎn)生的法律案件；
（八）監(jiān)督、檢查合同管理制度的執(zhí)行，向公司領導及相關部門反映合同管理情況，并提出建議。
第十條公司風險合規(guī)部、財務管理中心（可據(jù)實確定，下同）是合同審核部門，履行以下職責：
（一）風險合規(guī)部審核事項
1.審核合同的合法性、合規(guī)性，包括合同條款是否合法、合規(guī)，合同內容是否損害國家、集體、第三人利益和社會公益，是否以合法形式掩蓋非法目的；
2.審核合同的規(guī)范性，包括合同條款是否完備、合同用語是否規(guī)范、文字表達是否清晰、邏輯是否前后一致等；
3.審核合同權益，包括合同權利義務是否相適應，合同條款是否充分，是否依法爭取公司權益等。
（二）財務管理中心審核事項
1.審核合同涉及資金的使用是否符合公司統(tǒng)一的資金調度計劃；
2.審核合同金額、支付方式等條款的合理性和合法性；
3.審核合同稅務相關條款的合理性和合法性；
4.其他部門職責相關的審核事項。
第十一條公司負責合同實施的部門或單位是合同承辦部門（單位），負責本部門（單位）職責范圍內的合同管理，履行以下職責：
（一）負責合同對方及擔保方簽約資格和履約能力等資信情況的調查核實；
（二）組織合同項目談判，起草合同文本，對合同的合法合規(guī)性、經(jīng)濟可行性、技術可行性等負責；
（三）按照招投標管理的相關規(guī)定履行相關程序，并將中標通知書作為合同評審的相關資料一并上報；
（四）按照公司黨委會、董事會、辦公會的議事規(guī)則，需要先履行會議決策程序的，應將決議結果作為合同評審的相關資料一并上報；
（五）辦理合同授權委托申請；
（六）負責報審合同談判背景相關書面資料的全盤交底；
（七）負責承辦合同的談判、起草、簽訂、履行、變更、解除等相關工作，負責將經(jīng)辦的合同數(shù)據(jù)及時、準確、規(guī)范地錄入合同管理系統(tǒng)，或按風險合規(guī)部的要求匯總報備；
（八）負責審查涉及關聯(lián)交易合同的合規(guī)性；
（九）負責承辦合同的臺賬、數(shù)據(jù)統(tǒng)計、資料收集和檔案管理；
（十）負責處理合同糾紛，在合同管理部門和律師指導下收集整理有關證據(jù)材料；
（十一）其他有關職責。
第十二條公司綜合辦公室（可據(jù)實確定，下同）為合同檔案的管理部門，合同承辦部門須將當事人雙方簽字、蓋章生效的合同原件隨即交綜合辦公室存檔。否則，因合同原件丟失、損毀等情況導致的一切后果，由合同承辦部門承擔。
第十三條合同內容涉及其他職能部門職責的，相關職能部門應當按照職責分工對合同有關條款的合法性、可行性進行審查，并提出具體審查會簽意見。
第十四條合同管理部門和（或）審核部門同時也是承辦部門（單位）的，同時履行合同承辦部門（單位）的相關職責。
第十五條合同承辦人員是指具體承辦合同項目的業(yè)務人員，根據(jù)合同承辦部門（單位）合同管理職責和具體安排開展工作。
第十六條各合同管理機構及相關人員應當保守合同所涉及的商業(yè)秘密、技術秘密或其他相關秘密。
第三章合同的訂立
第十七條合同的訂立應當遵守國家的法律、行政法規(guī)，遵守公司規(guī)章制度。
第十八條合同的訂立應當符合公司預算管理、供銷管理、投資管理和招投標管理等有關規(guī)定。
第十九條訂立合同應當采用書面形式，利用信件和數(shù)據(jù)電文等其他形式訂立合同的，應當在訂立合同后及時根據(jù)信件和數(shù)據(jù)電文等文件的內容制訂、簽署正式的書面合同，或者以書面形式對合同內容進行確認。
原則上不得以傳真形式簽署合同。如確有必要以傳真形式簽署合同，應當在合同條款中明確傳真件與原件具有同等法律效力，確保傳真件的真實性，并及時取得對方簽字蓋章的原件。
第二十條簽訂合同應當優(yōu)先使用公司合同范本。各部門、公司所出資企業(yè)、實際控制企業(yè)和子公司應當及時總結生產(chǎn)經(jīng)營中使用的合同文本，起草本業(yè)務板塊或者本企業(yè)的合同范本，經(jīng)公司合同審核部門確認后，形成合同范本，納入公司合同范本庫。
如無公司標準示范合同文本，合同的起草工作應當爭取由公司或以公司為主承擔，語言應嚴謹、簡練、準確，條款齊全，權利義務清楚，如不得不使用業(yè)務對方提供的合同文本的，合同承辦部門應當進行審查修改，按照公司規(guī)定組織評審。
第二十一條合同正式文本應當打印或印刷制成。合同文本應使用中文，或至少應當制作中文文本。
第二十二條合同承辦部門（單位）及經(jīng)辦人負責了解和審查合同對方的主體資格、資質、履約能力等資信情況，包括但不限于：
（一）應具備簽訂合同的主體資格，能以自身名義簽訂合同，具有經(jīng)年檢有效的營業(yè)執(zhí)照，經(jīng)營范圍能夠充分滿足合同項目的需要；
（二）涉及專營許可或法律法規(guī)規(guī)定的資質（等級）要求的，應具備相應的有效許可證書、資質（等級）證書；
（三）由代理人代為訂立合同的，應具備真實有效的法定代表人身份證明、授權委托書和代理人身份證明；
（四）應具備相應的履約能力，必要時可要求對方出具資產(chǎn)負債表、資金證明、注冊會計師出具的驗資報告等；
（五）履約信用良好，主要審查對方對履行合同產(chǎn)生重大不利影響的經(jīng)濟糾紛、犯罪案件、司法判決、裁定、具體行政行為或其他法律程序等相關情形；
（六）通過招標方式確定合同當事人的，應當有生效的中標通知書；
（七）擔保資格和擔保能力；
（八）與合同簽訂、履行相關的其他情況。
合同承辦部門（單位）除了解、審查合同對方的資信情況外，還應關注其經(jīng)營情況。
第二十三條合同承辦部門（單位）應當根據(jù)合同項目的實際情況，組織合同審核部門及其他相關部門的人員參加合同談判。
談判前，合同承辦部門（單位）應召集并主持準備會議，確定談判方案，組織談判小組，統(tǒng)一談判意見。
第二十四條合同承辦部門（單位）可根據(jù)實際需要制作準備會會議紀要，并經(jīng)全體參會人員簽字確認，列入合同檔案。
會議紀要主要記載內容如下：
（一）會議召開的時間和地點；
（二）召集人、參會人員名單；
（三）各參會人員意見；
（四）會議主題，明確合同的內容；
（五）會議最終確定方案；
（六）個別人員聲明保留的意見；
（七）需要向有關領導匯報的事項；
（八）其他需記載的事項。
第二十五條參與合同談判的各部門應相互配合，相互協(xié)作。
對外發(fā)表談判觀點應協(xié)商統(tǒng)一，各談判人員不得隨意向對方發(fā)表不同意見。
第二十六條合同談判對方要求提供有關資料的，合同承辦部門（單位）經(jīng)與相關部門協(xié)商后，統(tǒng)一對外出具。
其他人員不得自行向談判對方提供有關資料。
第二十七條合同文本應當包括合同雙方的名稱和住所、法定代表人、標的、數(shù)量、質量、價款或者報酬、履行期限和地點、履行方式、違約責任、解決爭議的方法等內容，條款齊備、內容具體，用語規(guī)范、嚴謹、簡練、準確。
