人民法院關(guān)于對賭協(xié)議糾紛案件12條裁判要旨（2024年新版）
1.股份回購條件約定不明時的衡量
【裁判要旨】多層次資本市場環(huán)境中，對賭協(xié)議投資者股份回購請求權(quán)，是以為按時完成A股上市還是新三板掛牌為。
人民法院關(guān)于對賭協(xié)議糾紛案件12條裁判要旨（2024年新版）
1.股份回購條件約定不明時的衡量
【裁判要旨】多層次資本市場環(huán)境中，對賭協(xié)議投資者股份回購請求權(quán)，是以為按時完成A股上市還是新三板掛牌為條件約定不明時，判斷條件是否成就，應(yīng)在正確把握資本市場相關(guān)概念及術(shù)語的基礎(chǔ)上，結(jié)合投融資法律關(guān)系特征及交易模式、過程、當事人約定目的、約定沿革、約定體系、條款內(nèi)容等因素綜合衡量。股份回購請求權(quán)的訴訟時效起算點因自權(quán)利人通知履行而回購義務(wù)人明確表示不履行或者約定履行期限屆滿時計算；通知期限沒有約定或者約定不明的，法院應(yīng)予鼓勵投資為原則，對其合理性進行實質(zhì)審查。
【案例來源】：《人民司法案例》2021年第11期
2.深圳瑞昊投資企業(yè)訴四川無聲公司合同糾紛案
【裁判要旨】：本案主要涉及投資人的投資義務(wù)履行后，目標公司與投資人之間簽訂的以達成特定經(jīng)營目標為條件的“投資轉(zhuǎn)借款”協(xié)議的性質(zhì)、效力及履行條件的判斷問題。雖然案涉《協(xié)議書》的簽訂時間節(jié)點晚于投資協(xié)議簽訂時間，有別于一般對賭協(xié)議簽訂時間早于或同于投資協(xié)議簽訂時間，但《協(xié)議書》無條件履行的實質(zhì)后果與對賭協(xié)議無條件履行并無二致。本案按照對賭協(xié)議的有關(guān)規(guī)則處理，厘清了對賭協(xié)議的效力與實際履行可行性兩方面的關(guān)系，一方面對當事人之間簽訂對賭協(xié)議的效力予以確認，體現(xiàn)了司法公權(quán)對私權(quán)自治進行干預(yù)時應(yīng)保有的謙抑品格，另一方面強調(diào)對賭協(xié)議的履行僅在符合法律規(guī)定情形時才具有可行性，只有當目標公司根據(jù)《公司法》規(guī)定履行完畢減資手續(xù)，支付償債資金不違反《公司法》關(guān)于公司資金使用相關(guān)規(guī)定的情形下，當事人協(xié)議約定的關(guān)于投資款轉(zhuǎn)為借款的約定才具備履行條件。本案較好地實現(xiàn)了保護公司債權(quán)人利益與尊重公司自治之間的平衡，對規(guī)范引導(dǎo)商事主體在法律框架內(nèi)自主安排交易模式、交易內(nèi)容，保護和促進市場活力具有積極意義。
【案例來源】：四川省高級人民法院發(fā)布《2022年度商事審判十大典型案例》
3.對賭條款不應(yīng)適用公平原則干預(yù)，業(yè)績補償款亦不應(yīng)適用違約金調(diào)整規(guī)定——翟某偉、青海國科創(chuàng)業(yè)投資基金合同糾紛
【裁判要旨】：股權(quán)性融資協(xié)議的目的是解決交易雙方對目標公司未來發(fā)展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設(shè)計的包含了股權(quán)回購、金錢補償?shù)葘ξ磥砟繕斯镜墓乐颠M行調(diào)整的協(xié)議，系資本市場正常的激勵競爭行為，雙方約定的補償金計算方式是以年度凈利潤在預(yù)定的利潤目標中的占比作為計算系數(shù)，體現(xiàn)了該種投資模式對實際控制人經(jīng)營的激勵功能，符合股權(quán)投資中股東之間對賭的一般商業(yè)慣例，不構(gòu)成“明股實債”或顯失公平的情形，依法不應(yīng)適用公平原則對當事人約定的權(quán)利義務(wù)進行干預(yù)調(diào)整。雖然依據(jù)協(xié)議約定計算的三年業(yè)績補償款總額高出投資本金，但因該約定是雙方自由協(xié)商的結(jié)果，融資方應(yīng)承擔該商業(yè)風險。股權(quán)性融資協(xié)議約定的業(yè)績補償款系針對目標公司未來三年經(jīng)營的不確定性，對其利潤進行估值，給實際控制人設(shè)定實現(xiàn)凈利潤目標的合同義務(wù)，該義務(wù)具有不確定性。因此，協(xié)議約定如果目標公司未達到既定業(yè)績目標由實際控制人對投資方支付業(yè)績補償款本質(zhì)上是合同義務(wù)所附條件，而不是一方不履行合同義務(wù)的違約責任，依法不應(yīng)適用違約金調(diào)整的規(guī)定。
【案例文號】：（2022）最高法民申418號
4.參考案例：上海某某公司訴上海某某股權(quán)投資中心等、第三人葉某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
【裁判要旨】：“對賭協(xié)議”又稱估值調(diào)整協(xié)議，指投資方與融資方在達成股權(quán)性融資協(xié)議時，為解決交易雙方對目標公司未來發(fā)展的不確定性、信息的不對稱以及投資成本而設(shè)計的包含了股權(quán)回購、金錢補償?shù)葘ξ磥砟繕斯镜墓乐颠M行調(diào)整的協(xié)議，是私募股權(quán)投資中常用的投資方法。對賭條款是投資方為保障資金安全及利益的最大化所設(shè)定的投資條件，在目標公司未完成對賭目標時多設(shè)定以股權(quán)回購方式要求對賭方回購?fù)顿Y方持有的目標公司股權(quán)，實質(zhì)為附條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓是對賭方在對賭失敗后被動性受讓投資方股權(quán)的合同約定，應(yīng)屬有效。
【案例文號】：（2020）滬02民終2334號
5.未違反法律法規(guī)強制性規(guī)定的對賭協(xié)議，依法認定其效力
【裁判要旨】：實踐中俗稱的“對賭協(xié)議”，又稱估值調(diào)整協(xié)議，是指投資方與融資方在達成股權(quán)性融資協(xié)議時，為解決交易雙方對目標公司未來發(fā)展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設(shè)計的包含了股權(quán)回購、金錢補償?shù)葘ξ磥砟繕斯镜墓乐颠M行調(diào)整的協(xié)議。對賭協(xié)議不僅應(yīng)符合合同法的相關(guān)規(guī)定，還應(yīng)遵循公司法的相關(guān)規(guī)定。在不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定的情況下，應(yīng)依法認定對賭協(xié)議的法律效力。
