XX企業(yè)股份有限公司公司章程（XXXX年X月）第一章 總 則第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以。
XX企業(yè)股份有限公司公司章程
（XXXX年X月）
第一章 總 則
第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（以下簡稱“《特別規(guī)定》”）、《到境外上市公司章程必備條款》（以下簡稱“《必備條款》”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《深圳經(jīng)濟特區(qū)國營企業(yè)股份化試點暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司于1988年11月，經(jīng)深圳市人民政府“深府辦（XXXX）XXXX 號”文批準，在深圳現(xiàn)代企業(yè)有限公司基礎(chǔ)上改組，以募集方式設(shè)立，已按照《公司法》完成了規(guī)范手續(xù)。公司在深圳市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號深司字NXXXXX。
第三條 公司于1988年經(jīng)深圳市人民銀行批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2800萬股，于1991年1月29日在深圳證券交易所上市。經(jīng)深圳市人民銀行批準，公司于1993年向境外投資人發(fā)行以外幣認購、在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為4500萬股，于1993年 5 月 28 日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：XX企業(yè)股份有限公司。公司英文名稱為：CHINAVANKECO.,LTD.（縮寫為VANKE）。
第五條 公司住所：深圳市鹽田區(qū)大梅沙環(huán)梅路33號萬科中心，郵政編碼：518083。
第六條 公司注冊資本為人民幣10,995,553,118元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事會主席為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資本分為等額股份，股東以其所認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系，并對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構(gòu)申請仲裁。
第十一條 本章程所稱高級管理人員，是指由公司董事會聘任在公司承擔管理職責的總裁、執(zhí)行副總裁、董事會秘書和財務(wù)負責人等人員。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：以不斷探索促進經(jīng)濟發(fā)展；用規(guī)范化操作保證在市場競爭中成功，施科學管理方法和理念使公司得以長足發(fā)展，獲良好經(jīng)濟效益讓股東滿意。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)；興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、專控、專賣商品）；進出口業(yè)務(wù)（按深經(jīng)發(fā)審證字第XXX號外貿(mào)企業(yè)審定證書規(guī)定辦理）。
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。公司在任何時候均設(shè)置普通股。公司根據(jù)需要，經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準，可以設(shè)置其他種類的股份。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
前款所稱人民幣是指中華人民共和國的法定貨幣。
第十七條 經(jīng)國務(wù)院證券主管機構(gòu)批準，公司可以向境內(nèi)投資人和境外投資人發(fā)行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發(fā)行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區(qū)的投資人；境內(nèi)投資人是指認購公司發(fā)行股份的，除前述地區(qū)以外的中華人民共和國境內(nèi)的投資人。
公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認購的股份，稱為內(nèi)資股，公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境內(nèi)上市的，稱為境內(nèi)上市外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。其中，在香港聯(lián)合交易所有限公司（“聯(lián)交所”）上市并以港幣認購和交易的境外上市外資股稱為H股。
前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或者地區(qū)的法定貨幣。
經(jīng)國務(wù)院證券主管機構(gòu)批準，公司內(nèi)資股股東可將其持有的股份轉(zhuǎn)讓給境外投資人，并在境外上市交易。所轉(zhuǎn)讓的股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監(jiān)管程序、規(guī)定和要求。所轉(zhuǎn)讓的股份在境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開類別股東會表決。
第十八條 公司發(fā)行的股票，內(nèi)資股在中國證券登記結(jié)算有限責任公司集中托管，H股主要在香港中央結(jié)算有限公司屬下的受托代管公司托管。
第十九條 公司系由深圳現(xiàn)代企業(yè)有限公司于1988年發(fā)起改組設(shè)立的。深圳現(xiàn)代企業(yè)有限公司的注冊地址為深圳和平路50號，法定代表人為王石。深圳現(xiàn)代企業(yè)公司以其截至1988年10月31日止凈資產(chǎn)13,246,680元折股13,246,680股。
第二十條 公司股份總數(shù)為10,995,553,118股，其中：內(nèi)資股9,680,597,650股，H股1,314,955,468股。
第二十一條 經(jīng)國務(wù)院證券主管機構(gòu)批準的公司發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計劃，公司董事會可以作出分別發(fā)行的實施安排。
公司依照前款規(guī)定分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計劃，可以自國務(wù)院證券主管機構(gòu)批準之日起十五個月內(nèi)分別實施。
第二十二條 公司在發(fā)行計劃確定的股份總數(shù)內(nèi)，分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經(jīng)國務(wù)院證券委員會批準，也可以分次發(fā)行。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十三條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加股本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準的其他方式。
第二十四條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第二十五條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，可以收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給公司員工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會批準。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。被注銷股份的票面總值應當從公司的注冊資本中核減，公司應及時向原公司登記機關(guān)申請辦理注冊資本變更登記。
公司依照第一款第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出；所收購的股份應當一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給員工。
