致：______股份有限公司 ______律師事務所受______股份有限公司委托，作為公司____年度A股公募增發(fā)和上市工作的專項法律顧問，為公司本次發(fā)行、上市出具法律意見書。為說明出具法律意見書。
致：______股份有限公司
______律師事務所受______股份有限公司委托，作為公司____年度A股公募增發(fā)和上市工作的專項法律顧問，為公司本次發(fā)行、上市出具法律意見書。為說明出具法律意見書過程中的工作情況，本所現根據證監(jiān)會頒布的《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號—公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》的要求，制作本律師工作報告。
為制作本律師工作報告，本所律師對發(fā)行人的行為及本次公募增發(fā)申請的合法性和合規(guī)性進行了充分的核查驗證，并對招股說明書及其摘要進行了審慎審閱。
本所同意將本律師工作報告作為發(fā)行人本次公募增發(fā)A股所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對本律師工作報告承擔責任。
本所律師系根據《證券法》、《公司法》等有關法律、法規(guī)和證監(jiān)會的有關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，制作本律師工作報告。
引言
一、______律師事務所及簽字律師簡介
______律師事務所簡介：略。
簽字律師簡介：略。
二、制作法律意見書的工作過程
為保證公司本次A股公募增發(fā)和上市工作的合法性并出具法律意見書，本所對公司成立后至今的情況進行了深入的調查。本所律師為此進行的工作主要包括：
（一）了解公司的法律背景——與公司間的溝通
本所積極與公司有關人員進行了接觸，并在多次會談中對本次股票發(fā)行和上市中需要注意的問題進行了全面和詳細的說明，使公司充分了解股票發(fā)行的嚴肅性及相應的法律程序和可能發(fā)生的各種法律后果。本所還向公司介紹了律師在本次A股公募增發(fā)和上市工作中的地位和作用。此間，本所律師收集、查閱了大量文件資料，對公司的法律背景和現狀進行了全面考查和了解。
（二）查驗、審閱法律文件和有關證據資料
工作伊始，本所即向公司提交了審慎調查文件清單，請公司提供相關文件資料。對公司提供的材料，本所律師進行了全面、細致的審閱和查驗。此外，本所律師還數次進駐現場調查，并與公司工作人員一起到有關部門調閱材料。為及時解決在工作中發(fā)現的問題，本所積極組織或參與組織召開了多次協(xié)調會，并向公司就各專門問題發(fā)出書面?zhèn)髡?。在對公司充分了解的基礎上，本所根據不同情況對這些問題予以法律處理或安排，使其規(guī)范化和合法化。
（三）參與股票發(fā)行和上市工作
本次股票發(fā)行和上市中，除對公司的法律背景進行驗證外，本所進行的工作還包括：協(xié)助起草公司公募增發(fā)及上市工作時間表，協(xié)助辦理有關公司機關對本次增發(fā)的授權和批準，對有關本次發(fā)行的股東大會進行見證，起草募集資金投向所涉項目的有關協(xié)議、決議、承諾函等法律文件，協(xié)助公司辦理有關報批工作，協(xié)助草擬或修改公司有關的重大決議議案、章程修改草案及其他有關文件，協(xié)助起草招股說明書，審閱承銷協(xié)議、發(fā)行方案及與之有關的各項工作，累計工作時間達500小時以上。
（四）出具法律意見書
依據事實和法律，對公司本次公開發(fā)行股票和上市進行全面的法律評價并依此出具法律意見書。
正文
一、本次發(fā)行上市的批準和授權
1．發(fā)行人于______年______月______日召開公司第______屆董事會第______次會議，審議通過了《關于____年公募增發(fā)新股發(fā)行方案的議案》，并于______年______月______日公告了本次董事會決議，同時發(fā)出召開公司____年第______次臨時股東大會的通知。
2．發(fā)行人于____年______月______日召開公司____年第______次臨時股東大會。出席本次臨時股東大會的股東或股東代理人代表有表決權的股份______股，占本公司股份總額______萬股的______%，符合《公司法》和《公司章程》的要求。本次股東大會審議通過了《關于____年公募增發(fā)新股發(fā)行方案的議案》，并授權公司董事會全權辦理與本次公募增發(fā)A股有關的各項具體事宜。
3．經審查，發(fā)行人就本次公募增發(fā)所作出的決議，符合發(fā)行人《公司章程》及有關公募增發(fā)的法律法規(guī)的規(guī)定。并且，有關股東大會的通知、召開方式、表決方式、決議內容以及股東大會授權董事會辦理有關發(fā)行上市事宜的授權范圍、程序均符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定，是合法有效的。
本所律師認為，發(fā)行人本次公募增發(fā)A股已依法獲得發(fā)行人股東大會的有效批準和授權，但尚需獲得中國證監(jiān)會核準后實施。
二、發(fā)行人公募增發(fā)的主體資格
1．______股份有限公司，前身是成立于____年的A公司。____年____月______日經____________________字［______］____號文批準，在對A公司進行改造的基礎上，由A公司、B公司、C公司、D公司、E公司共同發(fā)起，以募集方式設立______股份有限公司。同年____月____日經中國證券監(jiān)督管理委員會批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股______萬股，均為以人民幣認購的內資股。同年____月____日公司社會公眾股股票在上海證券交易所上市（股票簡稱：______；代碼：______________）。公司于同年____月____日在______工商行政管理局注冊登記，并取得注冊號為__________________________號的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司正式成立。
2．經核查，發(fā)行人自成立至今依法有效存續(xù)，并未發(fā)現存在任何根據法律、法規(guī)及《公司章程》需要終止的情形。
本所律師認為，發(fā)行人已具備本次A股增發(fā)、上市的主體資格。
三、發(fā)行人公募增發(fā)的實質條件
本次發(fā)行為向社會公眾公開募集發(fā)行。發(fā)行人符合下列條件：
1．發(fā)行人的控股股東為A公司，持股____________________股，占發(fā)行人總股本的____%。發(fā)行人與A公司及其他關聯(lián)企業(yè)在人員、資產、財務上各自分開。發(fā)行人人員獨立，資產完整且財務獨立，符合《管理辦法》第九條第（一）項之規(guī)定。
2．發(fā)行人《公司章程》已按《上市公司章程指引》予以修訂，并經____年____月____日公司____年第____次臨時股東大會審議通過。發(fā)行人《公司章程》符合《公司法》及《上市公司章程指引》的規(guī)定和要求，符合《管理辦法》第九條第（二）項之規(guī)定。
3．發(fā)行人于____年____月____日召開公司____年第____次臨時股東大會，審議通過了關于本次公募增發(fā)的議案。經審查，本次股東大會的通知和召開方式、表決方式和決議內容均符合《公司法》等有關法律法規(guī)的規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（三）項之規(guī)定。
4．發(fā)行人擬將本次公募增發(fā)募集資金用于以下項目：______________________________。本次發(fā)行募集資金用途符合國家產業(yè)政策的規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（四）項之規(guī)定。
5．經發(fā)行人股東大會批準，上述擬投資項目共需投入資金人民幣____億元，本次發(fā)行計劃募集資金人民幣____億元，不超過公司股東大會批準的擬投資項目的資金需要數額，符合《管理辦法》第九條第（五）項之規(guī)定。
6．根據發(fā)行人董事會的有關承諾并經核查，除本律師工作報告第十一條第4項披露者外，未發(fā)現發(fā)行人資金、資產被A公司或其他關聯(lián)方占用之情形，亦不存在重大關聯(lián)交易明顯損害公司利益之情形，符合《管理辦法》第九條第（六）項之規(guī)定。
7．發(fā)行人自設立以來無重大購買或出售資產行為。
8．根據發(fā)行人董事會承諾并經核查，發(fā)行人最近3年未發(fā)生過重大違法、違規(guī)行為。
9．發(fā)行人于____年____月____日召開公司____年第____屆股東大會，審議通過了《關于部分變更募集資金投向的議案》。經核查，發(fā)行人未出現擅自改變前次招股說明書所列資金用途而未作糾正，或未經股東大會認可之情形。
10．根據發(fā)行人____年、____年、____年報及______會計師事務有限公司出具的《審計報告》，發(fā)行人最近三年內財務會計文件無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
11．經核查，本次發(fā)行招股文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏之情形。
12．根據發(fā)行人董事會的相關承諾并經核查，發(fā)行人不存在為公司股東及股東的附屬公司或者個人債務提供擔保之行為。
13．根據______會計師事務有限公司出具的《審計報告》，發(fā)行人在最近三年內連續(xù)盈利，且均已向股東支付現金股利；發(fā)行人____年、____年、____年加權平均凈資產收益率分別為____%、____%和____%，滿足公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%的要求。根據______會計師事務有限公司出具的《盈利預測審核報告》，公司預期利潤率可達銀行同期存款利率，且本次發(fā)行完成當年加權平均凈資產收益率不低于6%，符合《公司法》第一百三十七條第一款第（二）項、第（四）項和證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)［2001］43號《關于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》之規(guī)定。
14．發(fā)行人前次配股發(fā)行于____年____月進行，距本次發(fā)行間隔一年以上，且根據______會計師事務有限公司出具的相關驗資報告，發(fā)行人前次配股發(fā)行股份已募足，符合《公司法》第一百三十七條第一款第（一）項之規(guī)定。
15．本次發(fā)行以現金認購方式進行，同股同價。
四、發(fā)行人的設立
1．發(fā)行人系由A公司為主發(fā)起人，采取募集設立的方式設立的股份有限公司。____年____月，經____________________字（______）____號文批準，由A公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合B、C、D、E四家公司共同發(fā)起，以募集方式設立______股份有限公司。同年____年____月經中國證券監(jiān)督管理委員會批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股______股，均為以人民幣認購的內資股。同年____月____日公司社會公眾股股票在上海證券交易所上市（股票簡稱：______；代碼：______）。____年____月____日公司在國家工商行政管理局注冊登記，并取得注冊號為____________________號的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司正式成立。
經核查，發(fā)行人設立的程序、資格、條件和方式均符合《公司法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并取得了有權部門的批準。
2．為設立公司，A公司制作了《關于A公司股份制改造中國有資產折股及國有股權管理方案的請示》和《關于A公司股份制改組設立______股份公司（籌）國有股權管理方案的報告》。經轉報，____國有資產管理局于____年____月____日作出國資企發(fā)［______］____號批復，批準了有關A股上市折股方案、股權設置方案和國有股權管理方案。
經核查，發(fā)行人設立過程中所制定的《關于A公司股份制改造中國有資產折股及國有股權管理方案的請示》和《關于A公司股份制改組設立______股份公司（籌）國有股權管理方案的報告》符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并經各有權部門批準實施，未發(fā)現因此引致發(fā)行人設立行為存在潛在糾紛之情形。
3．A公司于____年____月向______國有資產管理局提出《關于A公司發(fā)行A種上市股票項目資產評估立項的報告》，并按規(guī)定進行了相關的評估工作。評估工作完成后，A公司于____年____月向______國有資產管理局提出《關于組建______股份有限公司資產評估結果確認的申請》，______國有資產管理局于____年____月作出國資評（______）____號批復，對A公司實行股份制改造、公開發(fā)行A種上市股票項目的資產評估結果進行確認。
______會計師事務所于____年____月出具____驗字第____號《驗資報告》，對發(fā)起人股東和各社會公眾股東投入______股份有限公司（籌）的資本進行了驗證。
經核查，發(fā)行人設立過程中的資產評估、驗資等均履行了必要程序，符合發(fā)行人設立時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
4．經核查，發(fā)行人創(chuàng)立大會的程序及所議事項均符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
